华通医药:北京市金杜律师事务所关于深圳证券

发表时间:2019-10-09

  国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》((以

  下简称“《重组管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以

  下简称“法律法规”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接

  受浙江华通医药股份有限公司(以下简称“华通医药”或“上市公司”)的委托,担

  任华通医药发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本

  次交易”)的专项中国法律顾问,现根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)

  于2019年9月24日下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》

  (中小板重组问询函(需行政许可)[2019]第37号)(以下简称“《问询函》”)

  的法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深交所的有

  使或承担与上述股权相关的权利、责任和义务,争取实现企业利润最大化。因此,

  伙)、浙江泰安叁投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙江泰安伍投资咨询合伙企业

  (有限合伙)、浙江泰安陆投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙江泰安柒投资咨询

  合伙企业(有限合伙)、浙江泰安捌投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙江泰安玖

  投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙江泰安拾投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙

  江泰安拾壹投资咨询合伙企业(有限合伙)、浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业(有

  限合伙)(以下合称11家有限合伙企业),泰安泰及11家有限合伙企业的普通合

  司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36

  月内(以下简称“锁定期”)不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开

  供销社已就股份锁定期安排作出承诺,符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

  部分租赁物业存在瑕疵,瑕疵租赁房产面积合计为104,089.76平方米,占标的

  公司及其子公司使用的经营性房产总面积的比例为15.11%。请你公司补充披露:

  律师核查政府主管部门提供的登记资料和情况说明,截至2019年9月16日,浙

  农股份及其合并范围内子公司承租并正在使用的主要经营性场地/房产共135处,

  1.建于集体土地上的租赁房产共25处,合计面积为48,272.60平方米。依照

  2、建于划拨土地上的租赁房产共12处,合计面积为22,029.64平方米。依

  3、出租方未提供土地权属证明的租赁房产共11处,合计面积为10,374.08

  4、出租方未提供房产权属证明的租赁房产共10处,合计面积为13,813.75

  积为20,991.23平方米。依照《土地管理法》《城乡规划法》《建筑法》等法律法

  规,土地使用和建筑工程的规划、施工等应取行政许可,承租违规土地、房产的,

  8处,合计面积为33,157.16平方米。依照《土地管理法》《城乡规划法》等法律

  行积极沟通,并根据各自的瑕疵类别,部分已获得村集体或/和当地政府或/和当

  地主管土地或/和房屋的管理部门书面确认,表示继续允许/支持浙农股份及合并

  将及时给予政策指导,依法依规推进相关问题的妥善解决。此外,2020年1月

  起实施的《土地管理法》(2019年修订)亦对集体土地的转让、租赁进行了规定,

  的,将全额予以补偿并稳妥安排搬迁,维持经营稳定;浙江省供销社已出具承诺,

  9,717.00平方米,占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产(自

  有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例为1.41%。根据浙农股份提供的土地使

  根据浙江省临海市人民法院(2011)台临商破字第2-5-2号民事裁定书,因

  台州市宝光金属制管有限公司破产清算事宜,涉及宗地号为613号的土地使用权

  (临田国用2006第0008号,出让面积为11,158.79平方米)及其上房屋建筑物

  (临海市房产证大田镇字第122642号,建筑面积7,809.07平方米)已经评估并

  该处房屋建筑物面积合计2,330.00平方米,占浙农股份及其合并范围内子公

  司正在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例为0.34%,

  其中一处面积为2,016.00平方米的房产用途为农资中转储备仓库,一处面积为

  314.00平方米的房产用途为前述仓库管理房、值班室。根据临安县供销合作总社

  (95)临合财字第93号,前述仓库原系临安县土产公司于1973年建造,为合理

  司。根据浙农集团、临安县农资公司、临安市供销合作总社三方于2003年签订

  为久远,香港六和合宝典且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史原因而未办理房产证。

  赁房产)总面积的比例为0.06%。根据浙农股份提供的资料及说明,由于该处房

  得方式为划拨,该等土地面积18.60平方米。该处土地及对应房产已经取得产权

  对于由企业因上市融资、招标资质等审查所需的自2016年1月1日起的合规证

  划及后续安排,该等土地面积为2,256.04平方米,占浙农股份及其合并范围内子

  公司使用土地总面积的0.48%。根据长兴县国土资源局出具的不动产登记查询证

  10,555.20平方米,占浙农股份及其合并范围内子公司使用土地总面积的2.27%;

  房屋建筑面积为9,045.13平方米,占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的

  自有土地使用权、房屋的相关信息已公开披露,《重组报告书(草案)》中也已对

  2019年9月16日,浙农股份及其合并范围内子公司拥有63宗土地使用权,合

  计面积458,724.16平方米,除去位于临海市大田街道横溪村的一宗土地使用权及

  12,829.84平方米,占浙农股份及其合并范围内子公司自有土地使用权总面积的

  产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积比例较小。截至2019年9月16日,浙

  265,982.51平方米,浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产(自

  有房屋建筑物和租赁房产)总面积合计为688,850.11平方米,除去处位于临海市

  五处自有房屋建筑物,及位于宜兴市丁蜀镇104国道东侧的一处自有房屋建筑物

  房屋建筑物,合计面积11,755.13平方米,占浙农股份及其合并范围内子公司正

  在使用的经营性房产(自有房屋建筑物和租赁房产)总面积的比例为1.71%;

  问题的复函》,未发现浙农股份及其合并范围内子公司因违反土地管理法律法规,

  继续使用相关土地/房屋的,本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施,

  资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下,除因历史原因导致无法确定土地、

  说明,并经本所律师核查,浙农股份及合并范围内子公司已按主管部门要求足额、

  生产管理相关的制度,包括:《内部审计制度》《财务报表编报制度》《农资商品

  质量监督管理办法》《农资商品突发事件应急处理预案》《销售与营销宣传类管理

  制度》《市场活动及广告宣传管理办法》《安全管理办法》《安全管理考核细则》

  《消防安全管理办法》《消防安全应急预案》。上述内控管理制度界定了合法合规

  运营的主要风险因素,设置了风险预防和应急处置措施,明确了责任主体和范围。

  于2019年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  年升”、“海通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品,

  所申请,华通医药股票自2019年4月8日开市起停牌并就筹划发行股份购买资

  票累计涨跌幅未超过20%,不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

  的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的规定的股票异常波动情况。

  的内幕信息知情人核查范围包括:1、上市公司及其董事、创富图库889999萍乡市安源区农业农村局开展国庆监事、高级管理人员,

  级管理人员或主要负责人;4、交易对方汪路平等16名自然人;5、为本次交易

  提供服务的相关中介机构及其具体经办人员;6、前述1-5项所述自然人的直系

  自查期间(2018年10月8日至2019年9月12日),内幕信息知情人买卖华通

  通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品,买卖华通医

  易的说明》:“上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3

  号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品,主要采用量化对冲策

  惠良为交易对方赵剑平配偶(赵剑平原担任标的公司总会计师,2017年6月卸

  任总会计师职务,2018年2月正式退休,赋闲在家)。于2019年4月19日(本

  说明,邱梦远为交易对方赵剑平女儿。于2019年4月19日(本次重大资产重组

  预案公告日)知晓本次交易,从未参与本次交易的策划与决策;赵剑平于2019

  建锋现任交易对方兴合集团监事,于2019年4月13日兴合集团召开第七届监事

  俞乐为施建锋儿子,于2019年4月19日(本次重大资产重组预案公告日)知晓

  为本次交易的交易对方,曾担任浙农控股集团浙江金海湾有限公司董事长,2016

  年正式退休,赋闲在家。马群于2019年4月17日浙农股份召开关于本次重大资

  明,施祖法现任交易对方兴合集团董事,于2019年4月13日兴合集团召开第七

  明,石琼为施祖法配偶,于2019年4月19日(本次重大资产重组预案公告日)

  汝和现任交易对方兴合集团董事,于2019年4月13日兴合集团召开第七届董事

  的说明》:“本公司对本次重大资产重组已采取了严格的保密措施,及时履行了相

  容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》《关于规范上

  市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)以及深交所

  个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查,经自查,邱惠良、


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